USS Enterprise anländer i omloppsbana runt den extremt ogästvänliga planeten Exo III för att söka efter exobiologen Dr. Roger Korby som blivit känd som "den arkeologiska medicinens Pasteur".
Christine Chapel som en gång var förlovad med Korby.
Skeppet får dock kontakt med Korby på planeten men endast
Kirk och Chapel tillåts att transportera ned och möta honom. De finner att doktor Korby bor i en underjordisk grotta byggd av några som tydligen kallas "The Old Ones". Fler överraskningar följer därefter. Tydligen har Korby byggt ett stort antal olika
androider nere i grottsystemet. Vad är hans syfte med androiderna och varför känner inte Korbys förste adjutant Dr. Brown igen Chapel? När de senast sågs var de goda vänner...
TriviaKanal 5 Nordic använde 1992 titelöversättningen "Var kommer små flickor ifrån?" om detta avsnitt.