USS Enterprise-D reser till Lorca, en vacker värld med en feodal kultur där invånarna bär masker för att visa sin rang och ställning. Kapten Picard och ett bortateam tar på sig egna masker för att inleda en diplomatisk uppdrag och söka planetens härskare samt den stora Visdomsmasken som ledaren traditionellt bär.
Efter transporten förlorar Picard och hans team kontakt med skeppet, och kommendör Riker leder ett sökteam för att hitta dem. Båda männen är dock omedvetna om att deras sökningar – och hela skeppets uppdrag – är en del av en galnings plan. En galning som planerar att fånga båda bortateamen och ta kontroll över den mäktiga Visdomsmasken och planeten Lorca.